二度沖擊上市的小菜園終于如愿以?xún)敗?/span>

前不久，中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露了關(guān)于 Xiaocaiyuan International Holding Ltd.（小菜園國(guó)際控股有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“小菜園”）境外發(fā)行上市備案通知書(shū)。公告顯示，公司擬發(fā)行不超過(guò)2.18億股普通股并在香港聯(lián)合交易所上市。

今年以來(lái)，小菜園兩度沖刺IPO。1月16日，小菜園就首次遞表港交所，6個(gè)月過(guò)期失效后，又在7月16日再次遞表港交所，并最終獲備案發(fā)行。

進(jìn)入2024年，餐飲企業(yè)IPO的數(shù)量并不多。除了小菜園外，僅有綠茶餐廳6月19日第四次遞表港交所在市場(chǎng)上掀起微瀾。

事實(shí)上，餐飲企業(yè)一直存在上市難的問(wèn)題。拋開(kāi)所謂的“紅黃燈”政策限制外，在港股上市也并不容易。在港交所2600多家上市公司中，餐飲行業(yè)上市公司的占比僅有0.27%。

回頭來(lái)看，中國(guó)餐飲企業(yè)共有三次上市潮：

第一次大約在2008年前后，全聚德、味千拉面（中國(guó)）上市，拉開(kāi)了中國(guó)餐飲首次上市帷幕，但在2009年湘鄂情登陸A股后很快終結(jié)。

第二次大約在2015年前后，呷哺呷哺、周黑鴨、海底撈等企業(yè)紛紛在港股上市，絕味食品成功登陸A股。

第三次大約在2020年左右，九毛九、達(dá)美樂(lè)中國(guó)等成功登陸港股，老鄉(xiāng)雞、老娘舅、撈王、七欣天、鄉(xiāng)村基等接二連三遞交招股書(shū)。

然而，這波聲勢(shì)浩大的餐飲企業(yè)上市潮在2023年幾乎已經(jīng)落下帷幕，有企業(yè)選擇主動(dòng)終止，也有放棄主板轉(zhuǎn)道新三板……餐飲企業(yè)想要上市果真很難。

打鐵還需自身硬

有人將餐飲企業(yè)上市難歸結(jié)為政策限制，但歸根結(jié)底還在于餐飲企業(yè)本身存在著不小的問(wèn)題，自身實(shí)力不夠硬。

比如，老鄉(xiāng)雞曾被業(yè)內(nèi)寄予厚望，被稱(chēng)為“中式快餐第一股”的種子選手，但證監(jiān)會(huì)的質(zhì)詢(xún)讓老鄉(xiāng)雞的經(jīng)營(yíng)狀況暴露在世人眼中。尤其是在上市的重要關(guān)頭，老鄉(xiāng)雞被爆出報(bào)告期三年累計(jì)共有1.6萬(wàn)人次未交社保、2.45萬(wàn)人次未繳納公積金，深陷負(fù)面輿論漩渦。

這僅僅是餐飲企業(yè)在上市之前必須要考慮的一個(gè)問(wèn)題。實(shí)際上，縱觀未能如愿上市的餐飲企業(yè)，可能都存在如下通病：

1、家族企業(yè)為主。餐飲企業(yè)創(chuàng)始人大多出身于草根，普遍存在家族式的管理方式，且家族股權(quán)重度偏高，即便是經(jīng)過(guò)上市稀釋后，創(chuàng)始人家族依然把控著公司的管理權(quán)、話語(yǔ)權(quán)。

比如，老鄉(xiāng)雞很少對(duì)外融資，其招股書(shū)顯示，束從軒、妻子張瓊、兒子束小龍、兒媳董雪、女兒束文，5名家族成員為公司實(shí)際控制人。創(chuàng)始人束從軒擔(dān)任董事長(zhǎng)，其子束小龍擔(dān)任副董事長(zhǎng)、兒媳董雪擔(dān)任董事和副總經(jīng)理，二人與束從軒女兒束文通過(guò)合肥羽壹、青島束董合計(jì)持有老鄉(xiāng)雞61.55%的股權(quán)，另外束小龍和束文合計(jì)直接持股29.77%，三人共持有老鄉(xiāng)雞91.32%的股份。

值得注意的是，創(chuàng)始人束從軒并未持股，但持有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。招股書(shū)中表示，為了進(jìn)一步鞏固家族成員對(duì)公司的控制關(guān)系、保持公司治理的平穩(wěn)運(yùn)行，公司實(shí)控人簽署了《共同控制協(xié)議》，約定在董事會(huì)、股東大會(huì)提案及表決時(shí)保持一致意見(jiàn)，如不能達(dá)成一致意見(jiàn)的，以束從軒的意見(jiàn)為準(zhǔn)。

而即便是經(jīng)過(guò)多輪融資的德州扒雞，在IPO之前，崔貴海、崔宸、陳曉靜持股比例分別為25.06%、22.22%和2.22%，而這三人是一家人，也是共同實(shí)際控制人。在招股書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)提示中，德州扒雞也表示，“如果內(nèi)部控制制度不能得到有效執(zhí)行，可能會(huì)使法人治理結(jié)構(gòu)不能有效發(fā)揮作用。”

2、地域性擴(kuò)張難題。中式餐飲，幾乎都有明顯的地域特色，這與中國(guó)人的口味差異不無(wú)關(guān)系，也為餐飲企業(yè)的連鎖化擴(kuò)張帶來(lái)不小的困難。

比如，老鄉(xiāng)雞主要經(jīng)營(yíng)肥西老母雞湯、鳳爪蒸豆米、梅菜扣肉、蔥油雞、雞湯娃娃菜、農(nóng)家蒸蛋等特色菜品以及面食、粥品、飲料等，并開(kāi)了近千家門(mén)店。但值得注意的是，擁有近千家門(mén)店的老鄉(xiāng)雞僅覆蓋8座城市，且大部分新增門(mén)店仍然開(kāi)在安徽省內(nèi)。除了華東地區(qū)的江蘇、湖北、上海等城市，老鄉(xiāng)雞在其他城市的門(mén)店數(shù)量均低于20家。

（來(lái)源：AI制圖）

老娘舅以“招牌米飯+中餐主菜”為中心，但截止招股書(shū)申報(bào)的2022年6月，老娘舅在長(zhǎng)三角區(qū)域共開(kāi)設(shè)了391家“老娘舅”品牌連鎖中式快餐門(mén)店。其招股書(shū)數(shù)據(jù)也顯示，過(guò)去幾年僅浙江地區(qū)在公司總營(yíng)收當(dāng)中的貢獻(xiàn)度就達(dá)到了近60%，如果再加上江蘇這一數(shù)字將能達(dá)到90%，營(yíng)收占比很明顯集中在江浙兩省。

而佐餐鹵味德州扒雞，主要實(shí)行直營(yíng)+經(jīng)銷(xiāo)雙軌并行的銷(xiāo)售模式，但是無(wú)論是直營(yíng)店情況還是加盟商，山東都占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，2022年上半年，其90家直營(yíng)門(mén)店中有80家來(lái)自山東省，485家加盟店山東省占了372家。

即便是標(biāo)準(zhǔn)化程度較高的火鍋業(yè)態(tài)，七欣天的絕大多數(shù)門(mén)店在包括江蘇在內(nèi)的華東地區(qū)（230+），撈王的大部分門(mén)店分布江浙滬地區(qū)（120+）。

這意味著，一旦餐飲企業(yè)的布局重心區(qū)域發(fā)生嚴(yán)重事件，將會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)造成不小的問(wèn)題（比如疫情期間上海封控等。）

3、餐廳運(yùn)營(yíng)房租、人工成本高。對(duì)于中式餐飲來(lái)說(shuō)，由于消費(fèi)者對(duì)于色香味等方面的追求，導(dǎo)致餐廳經(jīng)營(yíng)離不開(kāi)經(jīng)驗(yàn)豐富的廚師，新鮮的食材，加上每隔幾年一次的重新裝修，以及優(yōu)勢(shì)門(mén)店位置的選定，這都會(huì)餐廳運(yùn)營(yíng)帶來(lái)巨大的成本壓力。

在此情況下，一些餐飲企業(yè)采取了“外包”的方式以降低員工社保等方面的成本。比如，七欣天在2020年選擇與第三方人力公司合作，外包員工成本在集團(tuán)員工總成本中的占比從2020年的18.9%持續(xù)攀升至2021年三季度末的48%，成為七欣天集團(tuán)勞動(dòng)力的主要來(lái)源。

不過(guò)，勞務(wù)外包極有可能產(chǎn)生企業(yè)與正式員工之間的糾紛，此前，老鄉(xiāng)雞招股書(shū)中1350名勞務(wù)派遣人員中，978人為公司前員工曾引發(fā)質(zhì)疑，認(rèn)為老鄉(xiāng)雞IPO前，存在強(qiáng)行要求員工轉(zhuǎn)勞務(wù)派遣跡象。

然而，即便是采用了一些降本的措施，餐飲企業(yè)的業(yè)績(jī)并沒(méi)有得到明顯改善。比如，老鄉(xiāng)雞報(bào)告期內(nèi)的毛利率分別為20.61%、19.04%、19.10%和18.91%。老娘舅報(bào)告期內(nèi)綜合毛利率分別為17.76%、14.58%、16.40%和12.32%。作為高端火鍋品牌，撈王的凈利潤(rùn)率從2019年開(kāi)始一直在下滑，2021年上半年的凈利潤(rùn)率僅為3.3%。

4、食品安全問(wèn)題頻出。食品安全不僅是消費(fèi)者最關(guān)注的問(wèn)題，也影響到餐飲企業(yè)的信譽(yù)和長(zhǎng)期發(fā)展，也是餐飲企業(yè)能否上市的重要原因之一。

但實(shí)際上，千防萬(wàn)防，食品安全難防。比如，七欣天以海鮮火鍋而著稱(chēng)，即便是具備了原料端的供應(yīng)鏈壁壘，海鮮難以保存的原材料屬性仍舊成為七欣天無(wú)法完全規(guī)避的隱患。公開(kāi)報(bào)道顯示，七欣天多次因食品安全問(wèn)題被處罰或投訴。

老鄉(xiāng)雞也同樣如此。從創(chuàng)立至今，老鄉(xiāng)雞包辦了從養(yǎng)殖基地-中央廚房-冷鏈物流-餐飲門(mén)店的所有環(huán)節(jié)，是行業(yè)內(nèi)唯一的全產(chǎn)業(yè)鏈模式。但根據(jù)招股書(shū)，2019-2022年上半年，老鄉(xiāng)雞因食安等問(wèn)題的賠款罰款支出分別為186.49萬(wàn)元、389.27萬(wàn)元、646.12萬(wàn)元、228.53萬(wàn)元。

高昂的失敗代價(jià)

在明知自身實(shí)力不足的情況下，餐飲企業(yè)依然決然提交申請(qǐng)，最終上市未果，“帶病申報(bào)”“僥幸闖關(guān)”的企業(yè)或?qū)⒏冻龈甙旱拇鷥r(jià)。

以老鄉(xiāng)雞為例，其披露的招股書(shū)顯示，2019年末、2020年末和2021年末，老鄉(xiāng)雞員工總數(shù)分別為12844人、15400人和14503人，其中未繳納社保（養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育五項(xiàng)保險(xiǎn)）的人數(shù)分別為8035人、6135人、1874人，未繳納比例分別為62.55%、39.84%和12.92%；未繳納住房公積金的人數(shù)分別為12844人、9731人和2012人，未繳納比例分別為100%、63.18%和13.87%。

（來(lái)源：官網(wǎng)截圖）

綜合來(lái)看，報(bào)告期三年老鄉(xiāng)雞累計(jì)共有1.6萬(wàn)人次未交社保、2.45萬(wàn)人次未繳納公積金。當(dāng)老鄉(xiāng)雞社保欠繳問(wèn)題被招股書(shū)搬到了臺(tái)面，甚至在登上了微博熱搜，不論后續(xù)其是否成功上市，為員工補(bǔ)繳社保都是不可避免的事情。

據(jù)其更新的招股書(shū)，2019年至2021年間，老鄉(xiāng)雞需為員工補(bǔ)繳的“五險(xiǎn)一金”的金額分別為5202.91萬(wàn)元、2699.13萬(wàn)元、164.99萬(wàn)元，合計(jì)為8067.03萬(wàn)元。（若據(jù)安徽合肥市的社保繳納比例計(jì)算，補(bǔ)繳的金額可能更多。）在此期間，老鄉(xiāng)雞的凈利潤(rùn)分別為1.61億元、0.95億元、1.39億元。這意味著，如果補(bǔ)繳社保，老鄉(xiāng)雞的凈利潤(rùn)將會(huì)是1.06億元、0.68億元、1.23億元。對(duì)于擁有近千家們的老鄉(xiāng)雞來(lái)說(shuō)，不能不讓人質(zhì)疑其盈利能力。

除了必須解決的合規(guī)問(wèn)題外，一些餐飲企業(yè)還有麻煩纏身。比如老娘舅，之所以急匆匆上市，是因?yàn)閷?shí)控人對(duì)賭壓身。據(jù)其披露的招股書(shū)，2020年9月至11月期間，老娘舅先后兩次增資擴(kuò)股，引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，共計(jì)募資約2億元。老娘舅創(chuàng)始人楊國(guó)民與投資機(jī)構(gòu)源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資等簽署了對(duì)賭協(xié)議，如果老娘舅未能在2022年底前提交首次公開(kāi)發(fā)行上市申報(bào)材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權(quán)要求楊國(guó)民回購(gòu)其股權(quán)。若2025年底，老娘舅未能上市，按照通常8%的收益率，楊國(guó)民需要用2.6億元進(jìn)行回購(gòu)。

因此，保薦人撤銷(xiāo)而終止IPO的老娘舅，火速轉(zhuǎn)道新三板，然后又毫無(wú)拖泥帶水申請(qǐng)北交所的上市。但值得關(guān)注的是，北交所上市也并不容易。老娘舅方面表示，公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進(jìn)入創(chuàng)新層后方可申報(bào)公開(kāi)發(fā)行*票并在北交所上市，公司存在因未能進(jìn)入創(chuàng)新層而無(wú)法申報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。老娘舅目前掛牌尚不滿12個(gè)月，須在掛牌滿12個(gè)月后，方可申報(bào)公開(kāi)發(fā)行*票并在北交所上市。這意味著，老娘舅IPO前途未卜，仍有困難。

為了沖擊上市，付出對(duì)賭代價(jià)，最終可能成為資本的犧牲品，之前張?zhí)m就是這樣丟掉了俏江南。

此外，保薦機(jī)構(gòu)的顧問(wèn)費(fèi)、輔導(dǎo)費(fèi)、咨詢(xún)公司的報(bào)告等支出，對(duì)于餐飲企業(yè)而言也是一筆不小的支出。據(jù)今年2月深圳市*券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《*券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)機(jī)制研究》，投行在IPO項(xiàng)目中一般向客戶(hù)收取的費(fèi)用主要包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用、輔導(dǎo)費(fèi)、保薦費(fèi)、承銷(xiāo)費(fèi)、持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)五類(lèi)。其中，保薦費(fèi)的收費(fèi)金額一般為一次性收取數(shù)百萬(wàn)元不等（或可在審核期間內(nèi)分期支付）；承銷(xiāo)費(fèi)的收費(fèi)一般按約定的承銷(xiāo)費(fèi)率×融資規(guī)模收取，費(fèi)率一般在5%-10%，且通常會(huì)設(shè)定保底承銷(xiāo)費(fèi)。

消費(fèi)不振的市場(chǎng)環(huán)境下，要付出如此高上市成本的餐飲企業(yè)需三思而慎行。

小結(jié)

對(duì)于餐飲行業(yè)而言，尤其是快餐賽道，本身就是“薄利多銷(xiāo)”的生意。2020年以來(lái)，疫情的不確定性導(dǎo)致客流急速下降，資金承壓非常大。到了今天，受整體消費(fèi)環(huán)境的影響，一些餐飲企業(yè)仍然面臨著盈利的困境。上市就成為很多餐飲企業(yè)為品牌“找錢(qián)”，加速擴(kuò)張形成規(guī)模效應(yīng)的重要路徑。

但事情并沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。餐飲要想上市成功并不容易，很多餐飲都“死”在了上市這條路上。除了俏江南，還有譚魚(yú)頭。創(chuàng)始人譚長(zhǎng)安在談及譚魚(yú)頭之死時(shí)反思，“當(dāng)時(shí)太想上市了。”

在如今消費(fèi)不振的市場(chǎng)環(huán)境下，上市失敗的代價(jià)是高昂的，餐飲企業(yè)需三思而慎行。